「감사원법」제20조~제28조

1988년 12월말 상장회사가 541개사, 상장주식의 시가총액이 64조 5,537억원에 달하고 자본시장의 개방을 눈앞에 두고 있었다. 그런데 재벌그룹들이 기업공개의 자율화와 활성화 분위기를 틈타 재무구조가 취약한 계열사를 마구잡이로 공개하였고 그 과정에서 공개 직전에 변칙적인 방법에 의하여 유·무상 증자를 하여 시세차익을 얻는 등의 문제점이 대두하였다.

감사원은 1989년 6월에 최근 4년 동안 기업을 공개한 184개 법인을 대상으로 국세청에 대하여 기업공개 전 주식거래 과세실태감사를 실시하였다.

감사결과 주요 지적내용은 다음과 같다

1) 184개 공개 법인 중 65개 법인이 기업공개 전에 100%이상의 유·무상증자(물타기)를 실시하여 공개 후 구주주(사주 및 특수관계자)에게 막대한 이익을 주었으며, 주식의 공모증자시에는 할증발행되는 시장상황을 악용하고자 상장 직전에 구주주에게 액면가액으로 유상증자를 실시함으로써 구주주가 이를 상장 후 매각하여 많은 시세 차익을 얻고 있는데도 이를 규제할 수 있는 제도가 마련되어 있지 않아 높은 가액으로 공모에 참여하는 소액투자자들이 손해를 보게 되는 실정이었다.

2) 55개 법인의 주주가 기업 공개 전에 소유 주식 3,333만여 주를 친족, 임직원 등 특수관계자에게 액면가액 등의 낮은 가액으로 양도하여 852억원의 시세차익을 분여하였고 35개 법인은 유상증자시 대주주 또는 법인주주가 신주인수권 2,429만 주를 포기하고 이를 친족, 임직원 등 특수관계자가 액면가액으로 인수함으로써 380억여원의 시세차익을 얻었는데도 상장법인 임원과 주주간의 내부자거래 제한 등이 미흡하였다.

3) 개인이 주식을 양도하는 경우에 상장주식은 소득세를 과세하지 아니하고 비상장주식은 취득한 때로부터 양도한 때까지의 유보이익잉여금의 증가분에 대하여 의제배당소득으로 과세하고 있어 대주주가 공개 전 주식 분산을 기피하여 기업공개 촉진의 장애요인이 되고 있으며 공개 후 주식양도로 막대한 시세차익을 얻고 있는데도 과세를 하지 않고 있었다.

4) 재평가 적립금의 자본전입으로 주주가 받은 무상주는 법인 소유 부동산의 가격상승으로 인하여 당해 법인의 주주가 받는 소득인 경우가 대부분임에도 이에 대하여 과세하지 않는 반면 이 부동산을 양도하면 양도소득에 대한 법인세 특별부가세를 과세하는 것은 과세형평에 어긋날 뿐만 아니라 기업공개 전에 과도한 유·무상증자의 요인이 되고 있었다.

5) 공개 준비중인 법인의 주식은 거래실례가 없는 경우 1주당 순자산가액과 최근 3년 간 순이익액의 1주당 가중평균액을 단순 평균하여 시가를 산출하도록 하고 있으나, 기업공개를 위한 공모주식의 발행가액(공모가액)은 발행회사와 인수회사(증권회사)가 협의하여 결정하도록 자유화됨에 따라 자산가치나 수익가치보다 높은 유사기업의 상장시가를 기준으로 공모가액을 결정하고 있어 서로 차이가 발생하고 있었다.

이에 대하여 재무부장관에게 다음과 같은 조치를 하도록 하였다.

1) 기업공개 전 일정기간 내 또는 일정 규모 이상의 무상증자를 제한하고 유상증가의 규모를 규제하며

2) 기업공개 전 일정기간 내의 내부자거래를 규제하는 방안을 강구하고, 주식양도차익 및 재평가적립금의 자본전입에 따른 무상주 배당에 대하여 소득세를 과세하는 방안을 강구하며

3) 공개 준비중인 법인의 주식평가 방법에 주식의 공모가액 또는 상대가치를 반영하도록 상속세법 시행령의 개정을 요구할 것 등이었다.

감사원 《감사50년사》 감사원, 1998.

이광희(한국행정연구원 국정평가센터 부연구위원)

2006. 12. 01

2014. 02. 20